同力水泥发布公告：拟转型高速公路业务
摘要：随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易金额总体规模有限，低于现有关联方交易的总体金额。
同力水泥关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的相关说明
河南同力水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告〔2008〕14号)第四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次重大资产重组涉及的置出资产包括公司持有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70.00%股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司73.15%股权、新乡平原同力水泥有限责任公司100.00%股权、河南省同力水泥有限公司100.00%股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司60.00%股权、三门峡腾跃同力水泥有限公司100.00%股权、驻马店市同力骨料有限公司62.96%股权、濮阳同力建材有限公司100.00%股权、中非同力投资有限公司100.00%股权以及“同力”系列商标权。本次交易置入资产为河南投资集团有限公司(以下简称“河南投资集团”)持有的河南省许平南高速公路有限责任公司(以下简称“许平南”)100.00%股权。上述标的资产已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中详细披露本次交易涉及尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
二、本次交易置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
三、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
四、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力，本次重大资产重组不会影响同力水泥的独立性。
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易金额总体规模有限，低于现有关联方交易的总体金额。
本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
特此说明。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年7月6日
河南同力水泥股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
河南同力水泥股份有限公司(以下简称“同力水泥”或“公司”)拟以持有的水泥制造业务相关资产及其持有的“同力”系列商标权与河南投资集团有限公司(以下简称“河南投资集团”)持有的河南省许平南高速公路有限责任公司(以下简称“许平南”)100%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付(以下简称“本次资产置换”或“本次交易”)。
现就本次交易前12个月内完成的购买、出售资产的情况说明如下：
为保证公司规范运作并减轻投资压力，公司全资子公司河南投资集团控股发展有限公司(以下简称：控股发展公司)拟将其持有的郑州航空港汇港发展有限公司(以下简称：汇港公司)全部股权(50%)转让给公司控股股东河南投资集团的全资子公司河南城市发展投资有限公司(以下简称：城发公司)。2016年8月2日，控股发展公司、城发公司与汇港公司签订了《附条件生效的股权转让协议》，本次股权转让价格为人民币4，992，650.00元，股权评估结果已报投资集团备案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。
2016年8月17日，公司第五届董事会2016年度第八次会议经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股发展公司向城发公司转让其所持有汇港公司全部股权的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、孔德强、王霞回避表决。独立董事对本次受让股权事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。本次股权转让采用协议转让的方式进行，该协议转让行为已取得公司控股股东投资集团的批准，根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令32号)的规定，评估结果已报河南投资集团备案。
除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易。上述资产交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或者相近的业务范围。因此，按照《重组办法》的相关规定，在计算本次购买资产交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
特此说明(以下无正文)(本页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页)河南同力水泥股份有限公司
2017年7月6日
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