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山水水泥发布恢复股份买卖计划的公告

更新日期: 2018年10月08日 来源: 智通财经 【字体:
摘要:山水水泥发布公告,建议恢复股份买卖计划,包括于经延期股东周年大会上建议採纳本集团截至2017年12月31日止年度的经审核账目及报告,借此应对有关公司2015年及2016年全年业绩的审核事宜;及于股东特别大会上建议授出特别授权,以发行新股份,借此应对公司自2015年起持续未能达到上市规则下所规定25%的最低公众持股量的要求;以及在转换未根据转换协议获转换的可换股债券时,发行新股份。
 
    山水水泥发布公告,建议恢复股份买卖计划,包括于经延期股东周年大会上建议採纳本集团截至2017年12月31日止年度的经审核账目及报告,借此应对有关公司2015年及2016年全年业绩的审核事宜;及于股东特别大会上建议授出特别授权,以发行新股份,借此应对公司自2015年起持续未能达到上市规则下所规定25%的最低公众持股量的要求;以及在转换未根据转换协议获转换的可换股债券时,发行新股份。
 
    公司上市证券已自2015年4月16日起暂停买卖。于2017年10月27日,联交所上市部表明其开展程序取消公司上市地位的意向,特别是因账目问题及公众持股量问题所致。于2018年5月17日,联交所上市委员会维持上市部的决定,惟将让本公司应对有关事宜的截止日期延迟至2018年10月31日。
 
    于2018年9月19日,公司收到上市部对其向上市(覆核)委员会提交的日期为2018年8月8日的文件作出的回应,当中上市部建议上市(覆核)委员会维持上市委员会有关开展程序取消公司上市地位并要求公司于2018年10月31日前採取补救行动的决定。自董事会于2018年5月23日成立以来,其已才起多个步骤以应对账目问题及公众持股量问题,借此于2018年10月31日截止日期前恢复买卖公司上市证券。
 
    新董事会自成立以来已积极采取措施以规范集团的业务活动。新董事会与山东山水(公司于中国内地的主要附属公司)的前管理层就集团未来的管理及运作进行了具建设性的讨论。经此等讨论后,新董事会终止了山东山水总部被非法占领的现象,并于2018年7月接管了山东山水及其附属公司的所有业务。
 
    常张利及吴玲绫(均为公司执行董事)以及王明波获选为山东山水董事,自2018年7月26日起生效。山东山水的内部控制、授权及管理流程得以改善,公司章程经修订并于济南市工商行政管理局备案。此外,山东山水于2018年8月6日弃用旧公司印章,于同日启用新公司印章。此等举措已向济南市公安厅备案。山东山水法定代表人变动通知及山东山水董事会成员变动通知已于2018年8月30日向济南市工商行政管理局登记,且山东山水已于同日取得已更新的营业执照。股东周年大会亦于2018年8月31日于山东山水经营场所顺利举行。
 
    新董事会刊发了公司2017年度未经审核管理账目及2018年上半年未经审核管理账目。于2018年8月10日,随毕马威辞任后,公司委任大华马施云会计师事务所有限公司为公司新核数师。公司已与大华马施云会计师事务所有限公司紧密合作,以应对账目问题及落实2017年度经审核账目及报告。大华马施云会计师事务所有限公司已完成审核公司2017年度财务报表,并全面应对公司外部核数师就公司2015年及2016年年报提供的审核保留意见的有关事项。
 
    鉴于联交所就应对公众持股量问题规定了2018年10月31日的截止日期,因此公司建议自股东取得特别授权,以配发及发行9.75亿股有关新发行的新股份及9300.48万股有关剩余可换股债券转换的新股份。新股份占现有已发行股份总数约28.85%及扩大后已发行股份约22.39%。
 
    新股份价格乃经公司及认购人公平磋商后达致,并参考股份公平市价釐定。独立财务顾问已确认,鉴于公司目前的状况,就新发行而言,条款属公平合理,及按一般商业条款订立以及符合公司及其股东的整体利益;及就剩余可换股债券转换每股新股份6.29港元的换股价而言,价格属公平合理及按一般商业条款釐定,及符合公司及股东的整体利益。
 
    有关新发行及剩余可换股债券转换的股份将根据有待股东于股东特别大会上批准的特别授权配发及发行。公司一般授权将不会用于该等股份配发及发行。公司建议召开经延期股东周年大会以便股东批准2017年度经审核账目及报告,并召开股东特别大会以便股东批准特别授权。
 
    公司承诺,在以令联交所满意的方式满足復牌条件及遵守上市规则后,其将尽快向联交所上市委员会申请批准新股份于联交所上市及买卖。
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