12月28日晚，中国交建与祁连山接连发布公告，双方资产置换事项取得新进展。

具体而言，祁连山将置出其水泥业务，同时置入中国交建和中国城乡下属合计6家设计院。其中，拟置出资产的最终作价为104.30亿元，拟置入资产的最终作价为235.03亿元，上述差额由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

在交易完成后，中国交建将成为祁连山的控股股东，祁连山也将从水泥公司转型为中交设计咨询专业化上市平台，其原本的水泥业务则委托天山股份进行托管。

祁连山脱手水泥业务

本次交易离不开国企改革的大背景。中国交建为中交集团主要控股子公司，是世界最大的港口设计建设公司、公路与桥梁设计建设公司；祁连山为中国建材集团旗下甘青藏区域最大的水泥生产企业。本次交易既是双方携手推动国有经济布局优化之举，亦关乎各自业务的整合。

据重组草案，祁连山新设全资子公司甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山有限”）对现有水泥业务进行内部整合，并以资产出资增资祁连山有限，作为本次交易置出资产的归集主体。同时，置入中国交建下属三家公路院100%股权和中国城乡（注：中交集团附属公司）下属三家市政院100%股权。

中国交建表示，通过本次交易将组建中交设计咨询专业化上市平台，推进上述设计院聚焦主业，提高设计业务核心竞争力。中国建材集团则意在解决集团水泥业务的同业竞争问题，前述祁连山有限将委托给旗下另一家水泥公司天山股份进行管理。

祁连山于2022年4月首次在公告中透露了这笔交易，随后在5月份发布了预案。与之前的重组预案相比，这次的草案补充了交易标的的评估及作价情况、募集配套资金用途、盈利承诺及业绩补偿等内容。

具体而言，以2022年5月31日为评估基准日，拟置入6家设计院的基准日账面价值合计为64.65亿元，采取收益法评估结果，最终作价确定为235.03亿元，增值率达到263.52%。拟置出的祁连山有限的基准日账面价值为82.87亿元，采取资产基础法评估，最终作价确定为104.30亿元，增值率为25.86%。上述差额将由祁连山以发行股份的方式向交易对方购买。

拟置入资产估值引争议

不过，部分投资者对拟置入资产的高估值提出了质疑。

根据评估报告预测，2023-2026年，6家设计院每年的扣非净利润合计为15.21亿元、15.93亿元、16.72亿元和17.16亿元，而2021年6家设计院的扣非净利润合计为14.12亿元。总体来看，业绩预计将保持稳定增长但增长幅度不大。

另一方面，祁连山近年来业绩有下滑趋势，2021年归母净利润为9.48亿元，同比下降34.07%；2022年前三季度归母净利润为8.42亿元，同比下降11.68%。

在公司转型为设计上市公司后，祁连山的业务拓展前景到底如何？设计院的未来业绩是否与估值匹配？对此，12月29日，中国交建方面表示参见重组预案。

从中国交建披露的预案来看，公司认为工程设计咨询行业发展正处于高质量发展的转型关键期，部分省份在已经出台的行业“十四五”规划中，明确将培养百亿级规模设计企业纳入规划目标范畴，可以预见“十四五”时期行业内将产生规模化发展的企业。

祁连山则在重组草案中表示，交通强国战略和城镇化推进为工程设计咨询企业发展带来广阔前景，而6家设计院资质齐备、项目经验丰富，将从市场竞争对手中脱颖而出。此外，标的公司的人才储备优势和强大的股东背景，也能进一步提升其竞争能力和盈利潜力。

转型往往伴随风险。祁连山提示，由于公司和设计院在治理结构、客户资源、业务制度管理等方面存在较大差异，后续整合可能面临一些问题。此外，尽管上述设计院不断加强市场开发拓展力度，但工程设计咨询市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，可能会对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。